Как правильно купить готовый бизнес у ИП

Юрий Муранов

Главный редактор

Обновлено: 09 ноября 2022

Как правильно купить готовый бизнес у ИП

Приобретение готового бизнеса у ИП сопряжено с рядом процессов, имеющих юридическое различие в случаях, когда речь идет о покупке активов ИП, или покупке ООО, учредителем которого является индивидуальный предприниматель.

Покупка ИП

Согласно российскому законодательству осуществить покупку или продажу ИП нельзя, поэтому с юридической точки зрения в данном случае покупается не ИП, а активы.

Покупая компанию, оформленную на ИП, придется пройти следующие этапы:

Физическое лицо-предприниматель отвечает по своим обязательствам личным имуществом. Поэтому при заключении сделки покупатель может попросить у продавца справку о том, что его супруг (супруга) не имеют претензий.

Покупка ООО или АО

Покупка ООО или АО, учредителем которого является ИП, в юридическом отношении является более простой процедурой, потому что в данном случае передача активов регулируется законом. Однако речь о покупке компании как цельного имущественного комплекса не идет и в этом случае.

Под оформлением сделки подразумевается покупка доли в учредительном капитале и смена учредителей. В этом случае есть два варианта перерегистрации бизнеса.

• Создать новое юридическое лицо, которому и будут проданы активы. В этом случае арендодатель, банк, поставщики и клиенты могут отказаться работать с неизвестной компанией
• Изменить состав учредителей, выкупая доли предыдущих учредителей. Так сохраняется кредитная история юридического лица, однако новый владелец становится обязанным отвечать по долгам компании. Зато поставщики и клиенты могут не заметить смены собственника, продолжая сотрудничать с компанией

В любом случае приобретение фирмы без юриста является очень рискованным предприятием. Избавить покупателя бизнеса от многочисленных рисков поможет сопровождение юриста.

Перспективы покупки готового бизнеса

Становясь собственником готового бизнеса, предприниматель может сразу начинать работать, не затрачивая время и энергию на поиск помещения, закупку оборудования, поставщиков и сотрудников — все это было сделано предыдущим владельцем.

Перспективы покупки готового бизнеса могут быть самыми разными — они зависят от эффективности управления. При условии достаточно эффективного управления бизнес будет развиваться и приносить все больший доход. Если управление будет недостаточно грамотным, вероятнее всего можно будет говорить о стагнации и в скором времени — о полном разорении компании.

В чем заключаются минусы такой покупки

Покупая готовый бизнес, предприниматель сталкивается с целым рядом рисков, наиболее распространенными из которых являются: ошибка в выборе компании, неправильная оценка бизнеса, мошенничество, юридические риски, человеческий фактор.

Ошибка в выборе бизнеса

Если предприниматель, покупая бизнес, ориентируется на финансовые показатели, а не на опыт, спустя некоторое время он понесет серьезные убытки. Придется продавать бывшую когда-то прибыльной компанию по низкой цене.

Избежать этого риска можно с помощью тщательного анализа своего профессионального опыта и подбора компании в соответствии с этим опытом. Иногда бизнесмены с целью подготовки к управлению в выбранной сфере некоторое время работают в ней, на личной практике знакомясь с процессами.

Мошенничество

Не все показатели, заявленные продавцом бизнеса, могут оказаться правдивыми. И речь не только о завышении доходов. Оценивая рентабельность компании по словам продавца и на основе предоставленных им документов, можно стать жертвой мошенников. Основными способами обмана являются такие, как:

• «Мертвый бизнес» — мошенник создает иллюзию деятельности компании, подделывая финансовые данные и нанимая людей на роль клиентов
• Сокрытие налогов — собственник компании длительное время не платит налоги, которые переходят новому владельцу
• Документы с просроченным сроком — собственник не сообщает покупателю своего бизнеса об истечениях сроков лицензии или договора аренды

Защитой от этого риска станет консультация юриста.

Неправильная оценка бизнеса

У любого продавца есть цель продать свой товар как можно дороже. И владелец бизнеса не исключение. Чтобы не купить компанию по завышенной цене, нужно иметь в виду, что сумма, предложенная в объявлении, — это верхний предел. Проблему завышенной цены поможет решить конструктивный торг, основанный на независимой оценке бизнеса.

Юридические риски

Неточности в процедуре юридического оформления сделки могут сыграть роковую роль в дальнейшей работе компании — интересы покупателя бизнеса останутся незащищенными. Очень важно понимать законы, регулирующие сферу бизнеса, и внимательно читать договоры.

Человеческий фактор

Работа бизнеса связана с людьми — арендодателями, поставщиками, сотрудниками, клиентами. Смена владельца бизнеса может оказаться сильным стрессом для компании, который приведет к сбою в бизнес-процессах и самым негативным образом отразится на рентабельности компании.

Где лучше искать готовый бизнес

Объявления о готовом бизнесе можно найти в самых разных источниках — от деловых изданий до сайтов «Авито», «Юла», «Из рук в руки». В интернете есть и специальные биржи по продаже готового бизнеса — businessesforsale.ru, business-trio.ru, solomoninvest.ru и другие. В любом случае компанию нужно подбирать на проверенных ресурсах.

Самым надежным вариантом покупки бизнеса является покупка через брокера — он проверяет компании, знакомит с деталями, помогает при оформлении сделки. Брокерские услуги оплачиваются, но лучше заплатить некий процент эксперту, чем потерять все. Еще один вариант — знакомые, которые могут продавать бизнес сами или владеть информацией о потенциальных продавцах компаний.

Покупаем готовый бизнес

Приняв решение о покупке готового бизнеса, необходимо рассмотреть в деталях как минимум 3 предложения. Основными обязательными критериями являются цена сделки, реальное состояние имущества, имущественные претензии к компании, наличие долгов и их сумма, общая готовность бизнеса к работе. Покупка компании требует участия независимого эксперта.

Цена сделки не должна расходиться с текущей стоимостью имущества. Отклонение в 5% в большую или меньшую сторону считается допустимым. В случае более значительной разницы следует выяснить причины. Например, если стоимость целого бизнеса намного ниже рыночной — это повод предположить о том, что у компании есть крупные долги.

Вполне возможно, что продавцу очень срочно нужны деньги, поэтому он готов завершить на любых условиях. В любом случае информация о фактическом состоянии бизнеса или отдельных его активов позволит правильно оценить ситуацию. Это важно, ведь покупатель получает вместе с бизнесом всю клиентскую базу и обязательства, по которым ему придется расплачиваться. Если покупатель планирует перерегистрацию бизнеса, то его ожидают дополнительные расходы как минимум на регистрацию юридического лица, поиск клиентов и рекламу.

Определяем свой бюджет

Бюджет определяется исходя из стоимости бизнеса. В практике оценки бизнеса используется несколько методик. Самой распространенной в секторе малого и среднего бизнеса является следующая: годовой доход умножается на коэффициент в пределах 1-4. Если бизнес крупнее, коэффициент может быть больше, если бизнес меньше, то и коэффициент, соответственно, меньше.

Всегда важно понимать, почему используется именно та или иная методика оценки — ответ на этот вопрос можно узнать у продавца.

При оценке бизнеса учитывается возраст, расположение, оборот, товарный запас, фонды и активы, причина продажи, репутация, наличие лицензий и интеллектуальной собственности, наличие конкурентов на рынке готового бизнеса, экономическая ситуация в городе и стране.

Выяснив реальную стоимость бизнеса, покупатель должен принять решение о том, сколько собственных и сколько заемных средств он готов вложить в эту покупку.

Возможность привлечения кредитных средств зависит от наличия ликвидных основных средств и недвижимости. Если у приобретаемой компании есть такие активы, 50% от общей стоимости сделки можно будет взять в кредит. Залоговым обеспечением для кредита могут стать также личные активы. Однако этот вариант является опасным, так как существует потенциальный риск потерять и вложения, и личное имущество.

Узнаем, в чем причина продажи

Причиной продажи готового бизнеса обычно становятся важные обстоятельства. Чтобы приобретенная компания не обанкротила покупателя, очень важно знать настоящую причину продажи.

Причины могут быть самыми разными. Например, продавцу просто срочно нужны деньги, которые он планирует инвестировать в другой проект, направить на погашение долга или переезд за границу.

Но зачастую поводом для продажи компании выступают объективные трудности, которые в дальнейшем могут стать препятствием к получению прибыли и для нового владельца. На этапе выяснения причины продажи покупатель должен узнать, чем на самом деле руководствовался продавец, принимая решение о продаже своего бизнеса.

Самые часто встречающиеся причины продажи бизнеса можно сгруппировать следующим образом:

• Отсутствие интереса рынка к продукту, неудачное место расположения, высокий уровень конкуренции
• Профессиональное выгорание владельца компании, потеря интереса к ведению бизнеса, ошибочная оценка перспектив, недостаток средств для развития бизнес-проекта
• Низкая маржа, неправильно выбранная стратегия, нехватка или полное отсутствие специалистов, разногласия в коллективе, слабая маркетинговая программа

Из этих групп серьезную проблему для покупателя представляет только первая. Остальные будут зависеть от того, как новый собственник будет вести дело.

Отдельно стоит обратить внимание на репутацию компании. Если испорчены отношения с контрагентами, политика нового руководства может их наладить. Но если негативное отношение демонстрируют клиенты к товару или услуге, улучшить имидж будет довольно сложно. Не исключено, что в этом случае будет необходим ребрендинг.

Оцениваем финансовое положение бизнеса

Финансовое положение бизнеса оценивается в рамках процедуры due diligence — комплексной проверки объекта покупателем или брокером перед покупкой. В процессе due diligence собираются все сведения о компании, проводится независимая оценка финансового состояния и юридических рисков компании.

В ходе процедуры due diligence:

• Проводится анализ учредительных документов, устава, свидетельств о регистрации, соглашений на предмет особых действий и необходимости одобрения при продаже бизнеса
• Проверяются основные контракты, условия договоров, наличие штрафных санкций по их неисполнению, правила изменения контрольных условий, ограничения переуступки права
• Проверяется наличие судебных разбирательств, а также трудовых, арбитражных споров в истории компании, в том числе на досудебном этапе
• Изучается интеллектуальная собственность — патенты, бренды, лицензии. Анализируется возможность их оспаривания и потенциальных претензий
• Проверяются залоговые обязательства — отсутствие обременения недвижимости, имущественного комплекса, в том числе по кредитным договорам
• Проводится проверка как действующих, так и выбывших ключевых сотрудников компании на предмет подписания соглашений о неразглашении коммерческой тайны, о неконкуренции, выявляется список сотрудников, не подписавших такие обязательства

Проверяем репутацию бизнеса

Поиск прибыльного готового бизнеса требует временных затрат и тщательной проверки. Эксперты рекомендуют покупателю прийти в компанию в качестве клиента и уже на этом этапе постараться представить, каким образом будут исправлены существующие недостатки. Можно нанять тайного покупателя.

В процессе проверки репутации нужно почитать отзывы о компании в интернете — на специальных площадках, городских форумах и маркетплейсах. Однако стоит помнить, что отзывы не являются источником информации, на 100% релевантной реальному положению дел. Это касается как положительных, так и отрицательных отзывов.

Нужно проверить договоры и выяснить, как оформлены отношения собственника компании с арендодателями, и изучить историю арендных отношений. Уместным станет запрос информации о наличии задолженностей по аренде и коммунальным платежам.

Если возникнет необходимость, можно заказать выписку из ЕГРН, из которой станет ясно, кто является собственником помещения. Расширенная выписка по объекту даст информацию обо всех договорах аренды, заключенных на год и более при условии их регистрации. Здесь же можно получить информацию об обременении имущества арестом или залогом.

Важным в вопросе проверки репутации бизнеса является мнение государства. С этой целью можно зайти на сайт службы судебных приставов и уточнить информацию о юридическом лице или ИП. Не мешает также проверить компанию на сайте налоговой службы и воспользоваться сервисом для проверки контрагентов.

Обязательным этапом проверки репутации является изучение документов, регламентирующих трудовые отношения. Важно выяснить, какую зарплату получает персонал — черную, серую и белую. Есть ли заключенные трудовые договоры, на какой срок они заключены. Как можно подтвердить квалификацию персонала, какие положения прописаны в должностных инструкциях — все это очень важно для получения полной картины.

Также для составления мнения о репутации необходимо изучить такие сервисы, как Федресурс, где собрана информация о банкротствах.

Выбираем подходящий вид бизнеса

Крайне важно выбрать подходящий вид бизнеса, так как при ошибочном выборе предприниматель понесет серьезные убытки. Покупая готовый бизнес, необходимо отталкиваться от сферы, которая привлекает и в которой бизнесмен является настоящим профи.

Можно ориентироваться на прежний опыт, на комплекс умений и навыков, полученных предпринимателем в любом качестве, — владельца бизнеса или работника по найму. Например, если есть опыт работы пекарем, то логичнее открыть пекарню, нежели автомастерскую. Но это не аксиома, ведь человек стремится к саморазвитию и хочет попробовать себя в разных сферах. В этом случае перед покупкой бизнеса нужно как можно больше узнать о той области, в которой планируется вести предпринимательскую деятельность.

Подбирая подходящий вид бизнеса, следует оценить перспективы развития, в частности, понять: что происходит на этом рынке, будет ли он расти, с какими сложностями можно столкнуться, каков уровень конкуренции. Много информации можно почерпнуть из социальных сетей лидеров мнений в той или иной сфере.

Перед тем как начать выбирать бизнес с целью покупки, предприниматель должен прояснить для себя следующие моменты:

• В какой сфере планируется вести деятельность — в знакомой или в совершенно новой для предпринимателя области
• Интересен ли рынку этот продукт — если продукт не нужен на рынке, то рассчитывать на развитие и прибыль не стоит. Если же продукт популярный, рекомендуется изучить конкурентов и разработать уникальное торговое предложение
• Каким будет источник средств — собственный карман или кредитная организация. В случае необходимости заемных средств потребуется заранее найти банк или несколько банков, готовых предоставить кредит

Ответы на эти вопросы помогут максимально точно выбрать подходящий бизнес и обеспечить источник финансирования для его приобретения.

Ведем переговоры о покупке

На этапе переговоров при покупке бизнеса эксперты рекомендуют заручиться внешней поддержкой. У опытных предпринимателей, как правило, налажена связь с бухгалтерами, юристами и банковскими работниками. Начинающие бизнесмены должны позаботиться о том, чтобы найти таких специалистов, — их помощь может понадобиться в любой момент.

Юрист проинструктирует относительно условий продажи, составит договор и оформит другую документацию. Бухгалтер поможет рассмотреть и оценить финансовую документацию, определить, насколько полно они отражают положение компании. Банковские сотрудники помогут, если потребуется внешнее финансирование.

К переговорам приступают после проведения всех исследований, предварительного обсуждения с продавцом и формального предложения о покупке. Не исключено, что продавец потребует внести залог, — это обычная практика, подтверждающая продавцу серьезность намерений покупателя.

В ходе переговоров обе стороны озвучивают свои предложения — максимальные и минимальные. Наиболее комфортные условия и цену следует определить заранее и озвучить их продавцу. На следующем этапе условия обеих сторон смягчаются. По этой схеме проходит большинство торгов.

В ходе всего переговорного процесса следует сохранять бдительность. Если продавец соглашается с любыми условиями покупателя и пытается завершить сделку как можно быстрее — это повод задуматься и насторожиться. Лучше затратить больше времени на переговоры, чем быстро завершить невыгодную сделку.

Заключение

Покупка готового бизнеса — дело ответственное и предполагающее множество рисков. В некоторых случаях даже самая тщательная проверка не может уберечь покупателя от непредвиденных сложностей.

Самым надежным способом застраховаться от подводных камней является наличие в договоре положений, защищающих интересы покупателя. Например, можно зафиксировать в договоре право отказа от покупки и возврата заплаченных средств обратно в случае обнаружения фальсификаций в отчетности. Также можно прописать запрет на операции по счетам и отчуждение имущества в период перехода прав к покупателю.

Одним словом, главными условиями удачной сделки являются должная осмотрительность, максимально возможный объем актуальной информации о приобретаемой компании и грамотный финансовый анализ состояния бизнеса.